13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan 6012 sayılı ‘Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun önemli değişikliklerini sizlere hatırlatmak istiyoruz.
Bu sayımızda anonim ve limited şirketlerle ilgili önemli yenilikleri açıklayacağız.
Anonim Şirketlerde Çok Önemli Değişiklikler Yapıldı
1)- Anonim şirketlerin kuruluşunda 5 ortak mecburiyeti kaldırılmıştır. En az 1 kurucunun bulunması yeterlidir.
2-) Yönetim Kurulu (Y.K.) 3 kişi yerine, 1 kişi de olabilir.
3-) Tek kişilik Y.K. oluşumu mümkün kılınmıştır. Y.K. üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu Yeni Türk Ticaret Kanunu ile kaldırılmıştır. Y.K. üyelerinin sadece gerçek kişi değil, tüzel kişi olması imkânı da getirilmiştir. Y.K. üyelerinden en az birinin Türkiye’de ikamet etmesi ve Türk vatandaşı olması zorunluluğu getirilmiştir.
4-) Şirket kuruluşunda noterlerin ana sözleşmeden ayrı olarak, kuruculardan “Kurucu Beyanı” alıp onaylaması gerekmektedir. Bu beyanı bütün kurucular imzalar, vekaleten imzalanamaz, gerçeğe uygun olmazsa cezaî sorumluluğu vardır.
5-) Kuruluş için ayrıca “değerleme” raporunun ve “işlem denetçisi” raporunun düzenlenmesi gerekmektedir. İşlem denetçisi Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olabilir.
6-) Şirket sermayesinin en az % 25’i kuruluştan önce bankaya bloke edilmeli ve bankadan bloke mektubu alınmalıdır. Kalan % 75’lik sermaye bölümünün ise 24 ay içinde ödenmesi şarttır. (Eski kanunda bu süre 3 yıldır).
7- Şirket artık her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilecektir.
😎 Bu duruma göre kuruluş için Sicili Ticarete verilecek belgeler şunlardır:
– Ana Sözleşme,
– Banka Blokaj Mektubu,
– Kurucular Beyanı,
– Değerleme Raporları,
– Kurucular ve üçüncü kişilerle yapılan kuruluşla ilgili özel sözleşmeler,
– İşlem Denetçisi Raporu ve Ekleri,
(A.Ş.’ler eskiden olduğu gibi en az 50.00.-TL sermaye ile kurulabilecektir. Halka açık A.Ş.’ler ise en az 100.000.-TL sermayeli olacaktır).
9-) Şirket ortakları sermaye taahhütleri dışında şirkete borçlanamazlar. Borçlanırlarsa suç işlenmiş sayılır. Cezai sorumluluk doğar.
10-) Y.K. toplantıları elektronik ortamda yapılabilecektir. Y.K. üyelerinin görevlerini yaparken şirkete verebilecekleri zararlarla ilgili sigorta yapılabilecektir.
11-) Eski kanundaki murakıp olarak belirlenen organ kaldırılmıştır. Yerine 3 çeşit, ‘denetçi’ adı verilen denetçilik getirilmiştir. Bunlar: “İşlem Denetçisi”, “Denetçi” ve “Özel Denetçiler”dir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre öngörülen Denetçi 01/03/2013 tarihine kadar seçilmiş ve seçimle birlikte eski murakıbın görevi sona ermiş olacaktır. 31/12/2012 tarihinde sona erecek 2012 yılı denetimini eski murakıp yapabilecektir. (Bu maddede öngörülen denetçiler, şirket ortakları dışından Yeminli Mali Müşavir ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olan kişilerden seçilebilecektir).
12-) Bütün sermaye şirketlerine internet sitesi kurmak zorunluluğu getirilmiştir (yürürlük 2013). Bu siteye verilecek bilgiler hakkında Yeni Türk Ticaret Kanunu 1524’cü maddeye bakınız.
13-) Pay defteri, Y.K. karar defteri, Genel Kurul toplantı ve müzakere defteri gibi muhasebe ile ilgili olmayan defterler de ticari defter sayılmıştır ve her yıl tasdike tabi tutulmuştur. Defter tutma mecburiyetine, uymamanın ve defterlerin açılış kapanışlarının notere onaylatılmamasının cezai sorumluluğu vardır.
Limited Şirketler Eskisi Gibi Kolay Şirketler Olmayacak
1-) Limitet şirketlerin de tek kişilik olarak kurulması mümkündür. Sonradan ortak sayısının bir kişiye indirilmesi halinde Ticaret Siciline 7 gün içinde tescil edilmesi şarttır.
2-) Limited şirketlerin sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. (Eski kanuna göre
5.000 TL olabiliyordu). Sermaye paylarının bir seferde ödenmesi öngörülmüştür. (Sermayenin tamamı ödenecek, banka teminat mektubu alınacak ve kuruluş tescili bu şekilde yapılabilecektir).
3-) Limited şirket müdürlerine, A.Ş.’nin Y.K.üyelerinin hukuki ve cezai sorumlulukları hakkındaki hükümler uygulanacaktır.
4-) Limited şirketler esas sözleşmede hüküm konulması kaydıyla, intifa (ortaklık haklarına sahip olmaksızın kardan pay alma hakkına haiz) senetler çıkarabilirler. Limited şirket ana sözleşmesinde denetçi ile ilgili bilgiler ve denetçinin meslek odası numarası yer alacaktır.
5-) İnternet sitesini oluşturmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar, altı aya kadar hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar; üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır. (Madde 562)
Genel Hükümleri Hatırlamakta Yarar Var
1-) 1 Ocak 2013’den itibaren tüm şirketler artık finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartları (TMS)’na göre hazırlamak zorundadırlar. 2013 yılı muhasebe açılış kaydının TMS’ye uygun yapılması da diğer zorunluluktur.
2-) 14 Ağustos 2012: Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketler sözleşmelerini bu tarihe kadar Yeni Türk Ticaret Kanunu (YTK) ile uyumlu hale getireceklerdir. (Y.T.K. Madde 22)
3-) 01 Mart 2013: Bağımsız denetçi seçilmesi için son tarihtir. Atama yapmayan şirketlere mahkemece atama yapılacaktır. (Geçici Madde 6/3)
4-) 01 Temmuz 2013: Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarihtir. Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir. (Y.T.K. Madde 1534/1)
5-) 14 Şubat 2014: Anonim ve limited şirketler, 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermayelerini, kanunun 332 ve 580’ci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltmek zorundadırlar. (Y.T.K. Madde 20) (A.Ş.’lerde hala sermayeyi 50.000 TL’ye çıkartmamış olanlar bulunuyor).
6-) Y.T.K’da para cezası miktarları günün ekonomik koşullarına uygun olarak yeniden belirlenmiştir. Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır. Gerçeğe aykırı tescilden dolayı zarar görenlerin tazminat davası açma hakları da vardır.
7-) Tescil olunan ticaret unvanı, ticari işletmenin giriş cephesinin herkes tarafından kolayca görülebilecek bir yerine, okunaklı bir şekilde yazılmalıdır. İşletme belgelerinde (bütün faturalar, makbuzlar ve benzeri belgeler) ticari işletmenin sicil numarası, ticaret unvanı, merkezi, tacir sermaye şirketi ise sermaye miktarı, internet sitesi adresi ve numarası da gösterilmelidir. (Y.T.K. Madde 39)
😎 Defter tutma yükümlüğü; gerçek kişi tacirler ve tüzel kişiler açısından yöneticilere ve yönetim kuruluna verilmiştir. Defter ve gerekli diğer kayıtların Türkçe tutulacağı yeni Y.T.K’da açıkça düzenlenmiştir.
9-) Tüm defterlerin açılış ve kapanışları noter onayına tabi tutulmuştur. Tasdik süresi, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayına kadar yapılabilecektir.
Mustafa PAMUKOĞLU
usiad.net